重磅發布！金融監管總局要求機構設立首席合規官！
來源：金融時報
發布時間：2024.08.16
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嚴格執行法律法規和各項監管規定，依法合規經營，是金融機構一切活動必須堅守的底線和紅線。
8月16日，金融監管總局發布《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2024年9月17日。過渡期為《辦法》施行之日起一年。
《辦法》要求，金融機構應當制定合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，推動合規文化建設，建立健全科學先進、全面覆蓋、權責清晰、獨立權威、務實高效的合規管理體系。
政策要點一覽：
●金融機構應當在機構總部設立首席合規官，首席合規官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。金融機構應當在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規官，合規官是本級機構高級管理人員，接受本級機構主要負責人直接領導。
●金融機構總部、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構、納入并表管理的各層級金融子公司原則上應當設立獨立的合規管理部門。
●首席合規官、合規官根據履行職責需要，針對重大違法違規行為或者重大合規風險隱患，有權向董事會、高級管理層、相關內設部門及下屬各機構提出處理和問責建議，包括對相關責任人員的薪酬扣減建議、崗位調整建議、降級建議等，并有權督促責任機構及責任人員及時落實問題整改。
●金融機構應當建立合規工作考核制度，將內設部門、下屬各機構合規管理質效納入考核，并將合規管理情況納入對下屬各機構負責人的年度綜合考核。鼓勵金融機構建立合規考核垂直管理機制。
●金融機構應當強化考核結果運用，將合規職責履行情況作為對內設部門、下屬各機構、員工考核、人員任用及評優評先等工作的重要依據。
厘清董事會、高級管理人員職責
《辦法》明確了董事會及高級管理人員的職責。
根據《辦法》，金融機構董事會（含不設董事會的執行董事）對合規管理的有效性承擔最終責任，履行六方面合規管理職責：一是審議批準合規管理基本制度和年度合規管理報告；二是審定解聘對發生重大違法違規行為、重大合規風險負有主要責任或者領導責任的高級管理人員；三是審定合規管理部門的設置；四是審定聘任、解聘首席合規官，建立與首席合規官的直接溝通機制；五是評估合規管理有效性和合規文化建設水平，督促解決合規管理和合規文化建設中存在的重大問題；六是法律法規、公司章程規定的其他合規管理職責。
其中指出，董事會可以下設合規委員會或者由董事會下設的其他專門委員會履行合規管理相關職責，負責對合規管理進行日常監督，對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免建議。
金融機構總部應設立首席合規官
《辦法》鼓勵金融機構單獨設立首席合規官和合規官，相關規定值得關注。
《辦法》明確，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，首席合規官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。金融機構應當在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規官，合規官是本級機構高級管理人員，接受本級機構主要負責人直接領導。金融機構的首席合規官及合規官應當取得任職資格許可。
《辦法》還明確了首席合規官、合規官的任職條件和權責。其中，首席合規官在符合金融監管總局關于相應機構高級管理人員任職資格基本條件的前提下，還應當具備四項條件：一是具備全日制本科以上學歷。二是從事金融工作八年以上且從事法律合規工作三年以上；或者從事法律合規工作八年以上且從事金融工作三年以上；或者從事金融工作八年以上且取得法律職業資格證書。三是具有擔任擬任職務所需的獨立性。四是金融監管總局規定的其他條件。
此外，《辦法》指出，金融機構存在重大違法違規行為或者重大合規風險隱患的，應當及時向國家金融監督管理總局或者其派出機構報告。首席合規官發現機構未按要求報告的，應當督促機構及時報告。機構不報告的，首席合規官應當以個人名義，直接向國家金融監督管理總局或者其派出機構報告。
設立獨立的合規管理部門
《辦法》提出，金融機構總部、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構、納入并表管理的各層級金融子公司原則上應當設立獨立的合規管理部門。金融機構應當根據業務規模、組織架構和合規管理工作的需要，在其他分支機構設置合規管理部門。不具備設立合規管理部門條件的其他分支機構，原則上應當設立足夠履職需要的合規崗位。
另外，業務規模較小、員工總數較少，確不具備設立合規管理部門或者崗位條件的，應當由上級機構合規管理部門或者崗位代為履行該分支機構的合規管理職責。
“金融機構應當建立三道防線的合規管理框架，確保三道防線各司其職、協調配合，有效履行合規管理職責，形成合規管理合力。”《辦法》指出。
其中，金融機構的各業務及職能部門、下屬各機構履行合規管理的第一道防線職責，承擔合規的主體責任。金融機構的合規管理部門履行合規管理的第二道防線職責，承擔合規的管理責任。金融機構內部審計部門履行合規管理的第三道防線職責，承擔合規的監督責任。
強化合規考核結果運用
《辦法》同時要求，完善首席合規官及合規官、合規管理部門及人員履職的相應保障措施。要求金融機構為合規管理部門配備充足、專業的合規管理人員，通過合規人員的專業性提升合規管理的有效性。明確首席合規官及合規官的參會權、知情權、調查權、詢問權、建議權、預警提示權等履職保障。
此外，金融機構應當建立合規工作考核制度，將內設部門、下屬各機構合規管理質效納入考核，并將合規管理情況納入對下屬各機構負責人的年度綜合考核。鼓勵金融機構建立合規考核垂直管理機制。
金融機構應當強化考核結果運用，將合規職責履行情況作為對內設部門、下屬各機構、員工考核、人員任用及評優評先等工作的重要依據。